虚拟股权在我国公司法未规定,适用范围及案例介绍

薪酬管理 2025-07-29 7

近年来,虚拟股权激励作为一种创新员工激励形式,在我国企业实践中应用日益广泛,但由于其未被我国《公司法》明确规范,导致其法律地位与股权相比呈现“一暗一明”的状态,这一现实矛盾给虚拟股权持有人的利益保障带来诸多不确定性。

虚拟股权激励的实践现状与法律定位

虚拟股权在我国《公司法》中尚未有明确规定,这使得其实践操作缺乏直接的法律依据。然而,在实务中,特别是高新技术企业和创业期公司,为了吸引和留住核心人才,往往倾向于采用虚拟股权方式对高管、高级技术人员及有突出贡献的员工进行激励。这种法律上的空白与实践中的活跃形成了鲜明对比,也让虚拟股持有人的利益处于不确定的法律环境中。

从法律层面看,虚拟股与公司股权存在本质区别。虚拟股并非真正意义上的公司股权,通常不具备所有权、表决权,也不能随意转让和出售,其更多体现为一种基于公司内部协议的分红权和增值收益权,这一特性使得虚拟股权利人的权益保障依赖于公司的信用和履行能力。

中赟国际虚拟股权激励方案的独特之处

与多数虚拟股权激励方案中被激励对象无需出资不同,中赟国际的激励对象要获得虚拟股权,必须通过出资购买。这一特点使得其方案在设计上更为特殊,也带来了不同的风险与收益模式。

中赟国际公告显示,激励对象购入虚拟股权时,购买价格参照公司上年末经注册会计师审计的合并会计报表每股净资产确定,但在实际支付时,每股仅需支付现金1元。未支付的部分,约定在激励方案五年存续期满后,公司回购虚拟股权时,从公司应支付给激励对象的回购价款中扣减,这种设计既降低了员工当期出资压力,又将部分支付责任与未来回购关联。

中赟国际虚拟股权的购买与回购机制

中赟国际虚拟股权的购买价格设定为公司上年末经审计的合并会计报表每股净资产,这一价格确定方式具有一定的客观性和公允性,以审计后的财务数据为基础,能在一定程度上反映公司的实际价值情况。

在支付方式上,激励对象每股仅需现金支付1元,未支付部分在回购时从回购价款中扣减。这种分期支付的思路,减轻了员工购入虚拟股权时的资金负担,但也意味着员工在回购时能获得的实际价款会相应减少,员工需要权衡当前支付与未来收益之间的关系。

虚拟股权现金红利与考核机制

中赟国际规定,虚拟股权现金红利在年度股东大会审议通过《利润分配方案》后3个月内发放(如有)。这一红利发放机制与公司实际利润分配情况直接挂钩,使得激励对象的收益与公司经营业绩紧密相连。

同时,中赟国际的方案建立了与业绩挂钩的考核机制。如果生产部门管理人员未能完成本单位年度经营目标,激励对象将不享受当年虚拟股权现金红利。这种将个人收益与部门业绩相绑定的方式,有助于提高激励对象的工作积极性和责任意识,确保激励效果的实现。

其他企业虚拟股权激励方案的比较分析

博岳股份推出的虚拟股权激励方案明确表示,本激励计划不需要激励对象出资,授予价格为零元。这种无偿授予的模式与中赟国际的出资购买形成对比,更侧重于降低员工参与门槛,让更多员工能够参与到激励计划中,分享公司发展成果。

华为的虚拟股权激励模式也具有代表性。根据公司评价体系,员工获得一定额度的期权,行使期限为四年,每年兑现额度为1/4。被授予对象享有分红权和股价升值权,但无所有权、表决权,不能转让出售,离开企业时自动失效,由华为控股公司工会回购。这种设计既实现了激励功能,又严格限制了虚拟股的权利范围。另外,合全药业采取了股票增值权方式,丰江电池实施的是业绩倍增期权计划,不同企业根据自身情况选择了多样化的虚拟股权激励路径。

虚拟股权激励的适用范围与注意事项

由于股权激励方案一旦兑现,公司需支付一定数量的现金,因此虚拟股权激励模式比较适合现金流量比较充裕的非上市公司和上市公司。对于现金流量紧张的企业而言,过大的现金支出可能会影响企业的正常运营,增加财务压力。

虚拟股权激励虽有众多优点,如仅需拟定内部协议,不影响股权结构,无需考虑激励股票来源问题,但企业用于激励的现金支出较大,会对企业现金状况产生影响。毕竟,并不是所有企业都能保证持续的高增长和高利润,因此企业在选择虚拟股权激励时,需充分评估自身的现金支付能力和利润水平,合理设计激励规模和兑现方式。

博岳股份虚拟股权激励方案授予价格为零元,与中赟国际的出资购买模式差异明显,您认为哪种模式更适合创业初期的科技型企业?欢迎在评论区分享您的观点,并点赞分享本文,让更多HR同行参与讨论。

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