境内上市公司外籍员工股权激励资金管理规定及操作问题分析

2019年，人民银行与外管局共同发布《关于印发的通知》 ，解决了境内上市公司外籍员工股权激励落地的一个关键大问题，即资金跨境流动。这项政策，和此前证监会、中证登的相关规定合在一起，构成了相对完整的制度闭环 ，使得人力资源从业者在设计激励方案时，有了清晰明确的操作依据。

外籍员工激励的制度演进脉络

过去几年间，境内上市公司针对外籍员工施行股权激励时所处的政策环境产生了显著改变。早些时候的法规，虽没有以明文形式禁止外籍员工参与，固然也并未确切地把他们纳入激励对象的范畴之内，在实际操作过程中，存在着相当大的不确定性情况。位于2018年的时候，证监会清晰明确了在境内工作的外籍工作人员能够变成激励对象，紧接着中证登针对股票账户的开立制定了具体细节方面的规定。

真正带来突破的，是2019年出台的《资金管理办法》，这项政策取消了外籍员工必须在境内工作的限制，还将激励范围扩大到境外子公司外籍员工，从规则层面看，目前境内上市公司实施外籍员工股权激励已没有制度障碍。

外汇登记管理取代事前审批

《资金管理办法》针对外籍员工参与股权激励的外汇事项做到实行登记管理，并非需要事前审批。这样的一种安排极大地缩短了操作周期，给上市公司带去更多确定性。上市公司在股权激励计划公告之后的30日内，要前往所在地外汇局去办理统一登记。

资金支付得以展开的先决条件是外汇登记，完成登记之后，上市公司以及外籍员工能够跟银行对接后续的资金流程，如此这般集中办理的形式，削减了外籍员工个人操作担子，还在对维持上市公司掌控激励计划实施进程方面有所帮助。

资金来源渠道的双向选择

依规而言，外籍员工于股权激励中资金来源存有两条可选路径。其一为运用其于境内的合法收入，此涵盖、奖金等人民币类资金。其二是自境外汇入外币资金，在此情形下，资金需汇入上市公司账户，抑或是外籍员工个人银行结算账户。

该双向选择的设计，考量了外籍员工的各式各样不同情形，部分外籍员工长时间于境内开展工作，而手中持有人民币资金，还有一部分是境外子公司的员工，或者是近期才前来中国工作，这类情况更适宜从境外汇入资金，在制度设计方面赋予了灵活空间。

行权退出的资金出境安排

对于股权激励而言，后续的退出环节是必然会涉及到的。当外籍员工出售上市公司股票从而获得收益之后，只要是有将资金汇出境外的需求，那么就能够依据已经完成的外汇登记，在银行去办理资金出境的相关手续。而这样的一种安排，成功打通了外籍员工参与股权激励的完整的资金链条。

就操作流程而言，行权退出之际的资金出境同行权之时的资金入境构成了闭环。上市公司于办理初始登记时所填报的信息，在员工退出之际依旧持续有效地加以运用，且无需再度办理手续。这对于提升资金使用效率具备显著的助力。

外汇登记的申请材料清单

要办理外汇登记，得准备一系列证明材料，书面申请得涵盖上市公司基本情况，涉及股权激励计划内容，还有计划汇入金额等信息，并且要提交《境内上市公司外籍员工参与股权激励登记表》，以及外籍员工身份证明文件。

另有其他必要材料，包含股权激励计划的真实性证明，还有证券公司出具的境内交易证明文件，以及外籍员工雇佣关系属实的承诺函等。其所设计的材料清单较为全面，一方面保证了监管要求得以满足，另一方面也考虑到上市公司的实际提交能力。

实践中需要关注的操作问题

有部分上市公司，在《资金管理办法》颁布之前，就已借助境外子公司针对外籍员工执行激励举措，当下这类公司遭遇了一个问题，即能否把这些激励规划提升至上市公司的层面。而关于此操作，当前尚无明晰的监管指引，所以还需留意后续政策的细致化。

谈到借助员工持股平台来实施激励的途径，现有规定并未清晰表明是否适用于外籍员工。鉴于上市公司股权结构具备特殊性，设立境外持股平台并且借助港股通获取上市公司股票的这种做法能否行得通，在实践当中还有待去验证。

跟着政策渐渐落地，已有诸多上市公司着手谋划对外籍员工施行股权激励，尤其是针对境外子公司员工的激励方案那种情况。你们所在的企业有无已然开始思索把外籍员工归入股权激励范围以内状况？在详尽操作期间碰到了哪一些问题情形？欢迎于评论区分享你的实践经验事例，也请点赞转发以使更多HR同行瞅见这篇文章文稿。