境内上市公司外籍员工参与A股股权激励问题有了新方案

外籍人才被中国企业用实施股权激励的举措吸引过来，以往在资金跨境领域以及账户开立方面碰到诸多麻烦。2026年年初之际，中国人民银行跟国家外汇管理局联合发布最新通知，清晰明确地支持境内上市公司里的外籍员工参与股权激励，并且给出了具体的操作路径。对于企业HR而言，这表明外籍员工的激励方案最终拥有了合规且便捷的落地方式。

登记管理取代事前审批

以往，外籍员工参与股权激励时，银行跨境收支以及汇兑业务得逐笔进行报批，其流程漫长，而且不确定性极大，是这样的情况。依据最新通知，境内上市公司及其外籍员工只要凭借业务登记凭证，就能够直接在银行经办相关业务，事前无需再作审批，就是如此。这一改变极大缩短了办理周期，HR部门能在股权激励计划公告后的30天内，集中完成全部外籍员工的登记手续。有关操作具体如下，上市公司要向所在地外汇局递交材料，通过审核后获取登记凭证，银行端依据此凭证直接处理资金划转，最后成这样。

外籍员工可自主选择资金来源

外籍员工因收入来源有别，参与股权激励时往往面临资金入账困难，因其所需资金常需资金。新政策明晰，外籍员工可选两种资金来源，其一为境内合法收入，涵盖、奖金等人民币收入，其二是境外汇入的外币资金。HR协助外籍员工办业务时，要告知员工依自身状况选最便捷资金渠道。选境内收入的，可用人民币直接参与，选境外资金的，须办跨境汇款，银行依登记凭证完成结汇及入账，标点符号。

外籍员工范围扩大到所有外籍员工

2025年8月，证监会对《证券登记结算管理办法》以及《上市公司股权激励管理办法》作出修改，把外籍员工的范围从“在境内工作的外籍员工”扩充至“所有外籍员工”。这表明，就算外籍员工被安排到境外工作，又或者母公司处于境外、不过为中国上市公司服务的外籍高管，也能够被纳入为股权激励对象。HR在制定激励名单之际，不会再受“境内工作”这个地理约束，可以涵盖更为广泛的国际化人才。对跨国企业而言，这是一项重要的制度突破。

账户开立问题已有明确配套

中国证券监督管理委员会去年做出的决定，将外籍员工证券账户开立方面存在的难题给解决好了，让符合相关规定的外国人能够去开立A股账户。然而在那个时候，银行开户以及外汇进出途径并没有同步清晰明确起来，致使在实际操作过程当中依旧是存在着梗阻状况的。今年1月份，国家外汇管理局局长潘功胜撰写文章提出要推动外籍员工直接参与境内上市公司股权激励计划。而本次发出的通知恰恰就是对这一承诺的落地实施。如今外籍员工能够凭借登记凭证复印件，在银行办理专门用于股权激励的账户，这个账户是用来接收资金的，是用来认购股票的，并且也是用在未来股票卖出之后资金汇出的。

具体办理流程分四步走

首先 HR 于实际操作期间能够依照四个步骤予以推进，其一，上市公司董事会要审议通过股权激励计划而后进行公告，其二，于公告之后的 30 日内，需持包括登记申请表、股权激励计划、外籍员工名单等相关材料前往所在地外汇局办理统一登记，其三，外汇局审核无误后会出具业务登记凭证，上市公司与员工各持有一份，其四，凭借登记凭证前往银行办理跨境收支、资金划转以及汇兑业务。全程流程并非要逐一进行报批，由银行一方直接开展操作，预估办理所需时间从以往的数周缩减成为几个工作日。

资本市场开放再进一步

这一政策得以出台，展现出监管层提升资本市场开放程度的明晰态度，外籍员工能够自主抉择资金来源，不再被繁琐审批流程捆绑，这对吸引以及留住国际高端人才具备实际意义，相关人士表明新规削减了外籍员工参与A股激励的制度成本，有助于上市公司在全球化竞争里构建更具竞争力的人才激励体系，对于HR来讲，要尽快熟知登记流程，准备标准化的材料模板，并且与合作银行预先对接资金操作细节，保证外籍员工激励计划顺利施行。

考量贵公司当下正着手推进或者安排规划推进的外籍员工股权激励事宜，您觉得于实际操作进程当中存在的最为突出且极大的难点是资金跨境时涉及的接连流程路径、账户被开立时所需面对的各类状况还是有关税务方面的处理呢？欢迎于评论区域分享各自积累的经验，为本文点赞并且把此文进行转发，从而使更多的同行能够从中获取益处。