北交所3号政策解读：股权激励和员工持股计划有啥新变化？

处于正在筹备或者已经登陆北交所这种状态的企业HR团队，面临着现实挑战，那就是怎样运用股权激励去留住核心人才，并且要保证方案契合最新监管要求。2026年北交所所出台的3号政策，在激励对象范围方面、定价灵活性方面以及激励额度方面，都做出了重要调整，这直接关联到企业激励方案的设计以及执行。

激励对象范围明确扩大

不同于往昔《上市公司股权激励管理办法》对大股东亲属参与予以严格限制，新规清晰明确地准许单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其配偶、父母以及子女同样能够成为激励对象。这一改变解决了众多家族型企业里核心管理岗位的激励难题。企业HR在制定方案之际，需要重新梳理符合条件的关键岗位人员，特别是那些与控股股东存在亲属关系然而实际负责经营的核心员工。

出于保持监督角色独立性的目的，独立董事以及监事仍旧被放在激励范畴之外。除此之外，能够加入激励计划的，是那些经过法定程序认定的核心员工，这些核心员工涵盖核心技术人员、核心业务人员，除此之外，也含那些针对公司经营业绩跟未来发展持有直接影响的其他员工。HR团队必须构建清晰的核心员工认定标准以及程序，以此防止因认定不妥诱使合规风险出现。

定价机制引入弹性空间

原来的《上市公司股权激励管理办法》规定，限制性股票的授予价格，不可以比草案公布之前1个交易日、20个交易日、60个交易日或者120个交易日股票交易均价的50%还要低。然而北交所新规参照科创板与创业板的做法，准许企业基于此再往下降低定价。要是授予价格比市场参考价的50%低的时候，公司需要聘请独立财务顾问给出专业意见，阐述定价的合理性以及对股东利益的影响。

股票期权的行权价格，同样适用于这一具备弹性的机制，新规的第二十九条着重指出，上市公司应当确定该行权价格，还应当确定相应的方法，要是采用其他的方法，那就必须在股权激励计划里详细披露定价相关的依据，对于HR来讲，这就意味着在制定激励方案时候，需要提前准备好完整的定价说明材料，并且协调财务顾问介入其中，以此确保定价过程留下痕迹可以进行查询。

激励个量上限突破传统约束

对于单个激励对象的获授额度而言，北交所继续采用了科创板跟创业板的宽松想法。在通过股东大会特别决议批准以后，单个激励对象于有效期里的全部获授股票能够超出公司股本总额的1%。这样一种调整给留住少数极为关键的技术或者管理人才创造了制度空间，特别契合那些高度依靠个别核心人员的中小型创新企业。

在实践操作里，HR 要去评估，如果授予额度高出 1%，这会不会对公司控制权的稳定产生影响，还要看是不是得在股东大会这个层面开展额外的沟通。提议在提报特别决议之前，先跟主要股东做预沟通，弄清楚他们对于大额授予持何种态度，与此同时，要准备好一份关于公司持续发展以及人才保留作用的量化分析报告。

四种主流激励模式对比

现股激励模式所指代的，乃是激励对象能够即时获取股权的那种模式，其达成的方式，是经由公司进行奖励，或者参照当下市场价值予以出售来实现的。期股激励呢，是约定在未来的某一个时期之内，按照当前的价格来购买股权。期权激励是给予持有者这么一种权利，即在将来的某一个时期之内，能够以约定好的价格去购买股权，并且这种权利是可以行使，亦可以放弃的。这三种模式，均是直接与实际股权产生关联的，适合那种现金流稳定，并且估值预期清晰明确的企业。

虚拟股票模式存在差异：激励对象并不具备实际股票所有权，然而却享有因股价上升或者业绩增长所带来的收益以及分红权。此模式并不涉及实际股权变更，其操作较为简便，适用于暂时不具备股权变更条件或者期望控制股东人数的企业。HR 需依据公司发展阶段、估值水平以及员工接受度，综合去抉择合适的图案组合。

员工持股计划的三种载体形式

原本较为常见的，是员工持股会以社团法人的形式持有企业股权，但当下，持股会已不再具备法人资格，并且工会持股也无法再成为上市公司股东，所以这一模式仅能充当过渡安排。更为可行的法子是，成立新公司或者合伙企业来作为持股平台，让核心员工进入此平台进而间接持有上市公司股份，这般方式合规且清晰，利于管理。

另一选择为信托持有模式，信托公司依照委托人要求，依据员工持股管理办法签订信托合同，此合同用于代理投票以及管理股权。该种类方式具备较高专业度，适用于规模较大且员工人数较多的企业。HR于选择载体之际，需要全面考量设立成本、管理复杂度、税务处理以及退出便利性，并且要与法务和财务部门一块儿开展评估。

限制性股票与经营者持股的特殊设计

免费或是低价授予的股票，是那种为达成特定目标而设的限制性股票，不过其抛售存在限制。要是预定目标没能实现，公司就有收回的权力，或者按原价进行回购。这种模式适宜跟研发里程碑、业绩对赌等长期战略目标相挂钩，从而激励经营者把精力聚焦于关键项目上。HR在进行设计的时候，得明确解锁的条件以及考核的指标，防止条件太过宽松或者太过严苛。

按出资的人或者董事会同意这个规定条件，高管团队能够得到公司百分之五到百分之二十的股权，经营者群体持股模式有此规定。经营者得先拿出资金用于出资，在任期结束并且达成协议里的指标之后，再过两年，就可以在那个时候按照每股净资产的状况进行变现操作。这种模式会强制经营者投入实实在在的金钱，它的绑定深度更高，比较适合想要建立长期利益共同体的成熟企业。HR要协助去设计公平合理的出资比例以及退出机制。

北交所三号政策给企业予以了幅度更大的激励设计宽松程度。你觉得于你所在的企业里，最急切要去处理的是激励对象范畴问题、定价灵活度问题，还是个体突破问题呢？欢迎在评论区域分享出你的观点，也请点赞并转发以此让更多人力资源同行瞧见这份阐释。