境内企业境外上市迎新规：VIE架构需备案，中美监管差异待关注

境外上市备案新规推出来了，这意味着境内企业前往海外进行融资的监管进入了一个全新的阶段，特别是针对已经上市的中概股，对其后续的资本运作提出了明确的备案要求，。

新规适用范围扩大

备案新规首次将所有境外上市境内企业都涵盖了进去，不分直接上市模式还是间接上市模式。这表明，以前借助VIE架构前往美国上市的企业，以及借助境外主体达成上市的企业，都被归入了监管范畴。新规运用实质比形式更重要的原则，透过现象认定境内企业境外间接发行上市举动，切实堵住了监管的漏洞。

依照规定，那些已经在美国上市的中概股企业呢，如果发生了控制权变更这种情况，那就需要在3个工作日内向证监会进行报告。与此同时，当企业主要业务经营活动发生了重大变化，并且不再属于备案的范围的时候，同样也需要提交专项报告以及法律意见。而这些要求有力地显著增强了监管所含有的那些全面性和及时性 。

存量企业过渡安排

证监会针对存量企业设定了过渡期，展现出监管的弹性，上市地点在境外的企业无需马上履行备案程序，这为企业留出了充足的时间用以展开合规调整，这样的安排有益于稳步过渡，防止给市场带来强烈冲击。

针对已经上市的企业，说的是要是出现了重大事项那就得及时去进行报备，它涵盖着控制权变更、主营业务重大变化等这样的情形，全都是要在规定的时限范围之内去报告的，这样的一种安排它既是对现状予以尊重，同时又是确保监管能够持续有效。

重大事项报告要求

如果已上市的中概股出现了控制权变更的情况，那么需要在三个工作日之内报告具体的情况，这样的一项要求能够对监管机构及时掌握公司治理结构的变化有所帮助，进而防范潜在的风险，企业应该建立起内部预警机制，以此来确保能够及时履行报告义务 。

一旦企业所从事的主要业务出现重大改变，已并不在备案范畴之内的时候，就需要报送专项报告以及法律意见书。这对企业提出要求，令其准确判定业务变化的性质所在，并且要获取专业的法律方面的支持。及时且准确地做出报告，对于维护市场秩序有益处 。

后续融资备案义务

在在美国上市的企业进行增发股份时，需要在发行完成之后的3个工作日之内完成提交备案材料这一行为。备案材料涵盖了备案报告以及相关承诺，以此来保证融资行为能够处于透明合规的状态。这一要求将再融资环节的监管纳入了覆盖范围。

股的发行用于并购情形（并非构成借壳那种情况），在此种状况之下，同样需要在发行完毕之后的三个工作日之内去履行备案该相关程序，同时呢，还需要去提交备案报告，以及承诺书以及境内法律意见书，而这所呈现出来的是针对上市公司重大资产重组行为的持续不断的监管 。

多重上市备案要求

对于已上市企业当选择在别的境外市场再次实施上市行为，其中涵盖那港股双重上市及其他类似情形，通通都需要去履行备案的程序。这一状况要求企业全面地统筹考量不同市场所具备的监管要求，进而妥善地做好合规方面的安排。

以备案管理办法为依据，对于多重上市而言呢，是需要依照第五条规定去进行备案的，企业得评估不同上市地之间规则所存在的差异情况，以此来确保能够同步做到满足各方提出的要求，这样的状况无疑是增加了企业在合规这方面的复杂度，。

VIE架构合规路径

证券公司监督管理委员会明确规定，那些满足合规准则要求的采用可变利益实体架构的企业，在完成备案手续之后，遂能够在境外进行上市活动。这般举措为运用特殊架构形式的企业给予了清晰明确的指引方向，进而解决了长期以来遗留在历史进程中的相关问题。而企业自身必须要保证其架构完全契合监管所提出的各项要求。

对从事处于外商投资被禁止范畴内领域的企业而言，其境外上市是要经过主管部门对其审核并同意才行的。境外的投资者是不可以参与相关经营管理活动的，其持股比例是要参照相关规定来予以执行的。如此这般才保持住了外资准入管理方面的那份连贯性 。

针对员工激励计划合规性这一情况，证监会得进一步将指引予以明确。当下37号文以及7号文的登记是不是符合要求，这是有待去澄清的，企业需要对后续政策的细化加以关注。

诸位人力资源管理者，当员工股权激励计划遭遇新的合规要求之际，您所在的企业会采用哪些举措来保证在契合新规要求的同时，还能够切实有效地激励员工呢？欢迎分享您的看法，要是觉得此篇文章具备价值，请点赞并且转发给更多的同行。