报喜鸟：董事及高管薪酬与绩效考核制度，激励约束兼顾
企业高管团队的稳定性以及公司战略执行效果，与薪酬制度设计直接相关联。不少上市公司正面临着董事还有高管薪酬激励不足，或者是约束失效这样的难题，进而一套科学且透明的薪酬体系能够有效地化解内部公平性和外部竞争力之间所存在的矛盾。以下将结合2026年最新的监管要求以及实操案例，来梳理设计薪酬方案的关键环节。
明确薪酬管理机构与职责分工
薪酬方案得以成功实施，是需要清晰的组织架构来进行支撑的。依据监管规定，董事薪酬方案是必须要由股东会最终决定，并且要对外进行披露的，而高管薪酬方案由董事会批准，同样是需要向股东会说明，还要充分披露的。在董事会或者薪酬与考核委员会讨论个人报酬之际，相关董事是必须回避的，如此能够有效避免利益冲突。
核心角色由薪酬与考核委员会承担着，它负责去制定考核标准，还要审查薪酬政策以及具体方案。人力资源部、财务部、证券部配合委员会完成工作，是日常执行方面的工作哦，包括数据统计，还有个税代扣代缴以及信息披露。在2025年A股上市公司当中显示出，超过85%的公司已然设立了独立的薪酬与考察委员会，并且会定期去披露履职情况。
区分不同董事的薪酬结构设计
存在一种情况，即独立董事的薪酬形式展现出特殊性，独立董事呢，是居家去领取那个固定存在的津贴，并且并不会再去额外领取其他类别的薪酬，而津贴标准实则是由董事会去提出相应方案作为支撑，最终是要经过股东会审议通过这个流程之后才会定期进行发放，另外，针对独立董事履行职务过程里面所需面对的合理费用像差旅费、会议费等，是由公司另外承担的这种表现形式，这方面的费用并不会被计入薪酬总额当中。
于公司任职的非独立董事不会领取额外董事津贴，其薪酬而是依据所担任的具体管理职务乃及岗位职责来领取，同时会结合公司薪酬制度以及绩效考核情况。倘若非独立董事同时兼任高级管理职务，那么其薪酬会按照高管薪酬标准来执行。未担任任何具体管理职务的董事不会领取任何薪酬，此类安排在外部投资方派驻的董事中较为常见。
搭建薪酬构成与绩效考核标准
薪酬体系主要被划分成两部分，一是基本薪酬，二是绩效薪酬。基本薪酬是依据岗位价值、职责范围、市场薪酬水平、公司规模等多种因素综合起来确定的，它是按月平均进行发放的，其作用在于保障高管日常收入的稳定性。而绩效薪酬是跟年度绩效评价结果紧密关联的，绩效薪酬在薪酬总额当中所占的比例，原则上应该维持在较高的水平，以此来体现激励导向。
绩效薪酬的支付时机得慎重去做设计工作，一定比例的绩效年薪要在年度报告被披露，并且经过审计的财务数据被确认之后，依据绩效评价结果来支付，2026年证监会最新的监管指引着重表明，绩效评价务必要依照经审计的财务数据来开展，以此防止因虚增业绩致使超额发放的情况出现，与此同时，公司能够施行股权激励、员工持股计划等中长期激励机制，进而进一步绑定核心利益。
落实薪酬追回与约束惩戒机制
对薪酬体系而言，明确的追回条款是必不可少的。一旦公司基于财务造假等错报行为而对财务报告行追溯重述之举，那么就势必要及时对董事和高管的绩效薪酬以及中长期激励收入展开重新核算工作，并且要相应地将那超出合理范畴的部分予以追回。在2025年，某创业板公司所发生的财务造假案当中，这一条款已然被切实执行，追回的金额超过了800万元。
对于那些虽然身为董事但违反义务从而给公司造成损失的人，或者身为高管却违反义务给公司造成问题的人；又或者是对财务造假这一行为负有过错的人员，或者对资金占用这种情况负有过错的人员，或者对违规担保这类行为负有过错的人员来说，公司应当依据所发生问题情节的轻重程度，削减甚至可以去停止支付尚未支付的绩效薪酬以及中长期激励收入。与此同时，对于在违规行为发生的时间段之内已然支付的绩效薪酬以及中长期激励收入，要进行全额或者部分地予以追回，以此来形成一种具备有力成效的约束闭环。
明确离任薪酬处理与禁止支付情形
倘若董事或者高管因为换届、改选或者任期之内辞职等缘故离任之时，薪酬得以按照实际从事职务的时间以及履行职务考核的情形予以发放。离职当年的绩效薪酬所要完成年度考核之后才能够支付，要是离任时间比较早没办法完整考核，就按照已完成的工作周期依据比例来计算。公司应当在离职协议当中确切表明薪酬结算方式，防止后续出现争议。
公司在这样几种情形之下，是能够依情况减少薪资待遇或者停止发放薪酬津贴的，即被证券交易所公开表示谴责，或者公布为不适当的人选，又或者因为重大违反法律法规以及违规的行为被证监会实施行政处罚，再或者是被董事会判定为严重违背公司规定的其他状况。二零二五年一整年里，总计有超三十名上市公司的高管，由于上述那些原因，被扣减了当期绩效薪酬或者被取消了相应薪酬。此情况充分彰显了惩戒措施在实际执行中的有效成果。
动态调整机制与制度生效管理
薪酬体系要根据公司经营状况的变化作动态调整，公司董事以及高管每年能够展开一回薪酬调整，调整所依据的包含同行业可比公司薪酬水平、公司经营效益、发展战略或者组织结构调整、个人岗位或者职务变化等因素，薪酬委员会需要在每年第一季度达成上年度的绩效评价，并且同时开启薪酬调整审议工作。
这儿有个情况，就是当本制度存在那些没涉及到的事儿之时，或者是跟法律法规以及公司章程产生相互矛盾冲突之际，那么就要依照相关的上位规定去执行。制度呢，是从股东会审议通过的那个日子开始生效实施的，在进行修订的时候，同样有着需要经过股东会批准这个要求。在2026年4月这个时间段，已经有超过200家上面提到的上市公司完成了年度薪酬制度的修订工作并且对外展开披露啦，合规性成为了投资者所关注的重要指标。
就正在对薪酬体系予以优化的企业人力资源从业者而言，你觉得当下制度设计跟执行之间最大的难点到底是啥地方呢？欢迎于评论区去分享你的实际操作经验，给更多有需求的同行点赞并且转发此文章。
