深圳市海王生物2026年4月董事、高级管理人员薪酬管理制度细则

海王生物于近期公布了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，该套制度以上市公司治理准则为对标对象，从而对于HR体系构建具备直接参考价值，制度把董事与高管薪酬予以分离管理，清晰明确了股东会、董事局、薪酬与考核委员会的权责边界，进而为企业HR提供了清晰的薪酬治理框架。

薪酬治理的三层权责划分

薪酬与考核委员会有着承担方案设计的职能，按照制度第四条规定，此委员会要负责去制定考核标准以及薪酬政策，针对股权激励、员工持股计划向董事局给出建议，要是董事局没有采纳委员会所送出的建议，那就必须在决议当中记载具体的理由随后进行披露，这样的一种机制增强了薪酬决策的透明度。

股东大会把控着董事薪酬的最终定夺批准权力，制度当中的第五条款作出了明确规定，董事薪酬的相关方案必须要经过董事局权衡审议之后获得通过，接着才能够呈请股东大会进而予以精准批准得以生效。高级管理人员相应的薪酬方案却是由董事局全程直接进行审批操作。人力资源部门以及财务部门担当着执行的具体责任部门，负责对于这些方案的细致入微的具体施行，从而构建形成了从方案设计起始一直持续到实际落实的一整套完整链路。

董事薪酬的双轨制设计

海王生物针对董事施行区分化管理，独立董事以及外部董事获取固定董事津贴，该津贴标准由股东会予以确定，而于公司就职且承担经营管理职责的董事，依据具体岗位的职务和责任来确定薪酬标准，与此同时能够领取董事津贴，达成股东代表与管理者的双重身份覆盖。

在所上市公司里，这种双轨制常常能见到。对于HR来讲，在薪酬核算期间，要留意区分两类董事的身份界限，防止把董事津贴跟岗位薪酬混淆着计算。制度的第七条，清晰讲明了两类董事的适用标准，在实际操作时，得构建董事身份和岗位的对应台账。

高级管理人员的年薪制构成

前款制度明确规定的第八条，针对高管年薪制的五个构成部分予以了细致化的剖析与阐释。其中，基本薪酬的确定乃是综合考量行业普遍水准、具体岗位职责以及个人所具备的资质条件等多方面因素，并不直接和业绩表现产生关联，而是按照月度进行发放。另外，绩效薪酬在基本薪酬与绩效薪酬两者的总额当中所占的比例，不得低于百分之五十，而且是以经过审计的财务数据作为考核的依据，于披露之后才进行发放与给付。

针对重大事项所设置的专项奖励，要经过薪酬与考核委员会予以批准，法定福利依照国家以及地方规定去执行，中长期激励方案进行分期归属，并且与持续履职、业绩达标相互挂钩，这样的结构突出了绩效导向，HR在设计薪酬带宽之际需要预留足够的绩效浮动空间。

绩效评价与薪酬发放的时间节点

对绩效薪酬的支付节奏有着明确的要求，制度第九条规定，基本薪酬是按月进行发放的，然而绩效薪酬必须要在公司年度报告被披露，并且完成年度绩效评价之后才可以发放。绩效评价的核心依据乃是经过审计的财务数据，这也就意味着HR需要把考核周期与财报审计周期进行对齐。

对于中长期激励而言，是依据方案来进行分期归属的。要是高管在中途出现离职的情况，那么已经归属的部分会按照方案去执行，而尚未归属的部分就会自动地失效，或者是依据规定来加以处理。这样的一种设计，降低了激励成本方面所存在的风险。HR在制定激励方案这个行为过程当中，是需要明确归属条件里所蕴含的业绩门槛以及持续履职方面的要求的，以此来避免在后期的时候产生争议。

薪酬调整追索与离任核算

在制度里的第十三条，它做了这样一件事，那就是把薪酬调整的具体依据给列举出来了，这里面是包含着市场薪酬发生的变化，还有公司跟着经营业绩产生的变动，以及个人在履职方面所取得的成效等情况的。第十四条所作的规定却不一样，它对薪酬与考核委员会提出要求，允许其针对专门的事项去设立临时性这种不一样的专项奖励或者惩罚，把这个当作常规薪酬的一种补充。而这样的规定，实际上是给HR应对突发激励需求提供了制度方面的通道。

更为值得予以关注的是薪酬追索机制，制度第十五条作出规定，公司倘若因财务造假等错报而对财务报告开展追溯重述，应当进而重新进行考核并且追回超额发放的绩效薪酬以及中长期激励收入，薪酬与考核委员会有权利发起止付以及追索程序，这对HR的薪酬档案管理提出了更高的要求，需要保留至少三年的发放依据以及考核记录。

HR的实务操作要点

核算离任薪酬要基于实际任期以及实际绩效来进行，已归属的中长期激励会按照原方案去依照执行，未归属的部分会自动失去效力，这一规定在离职面谈以及薪酬结算环节是需要严格加以执行的，目的是防止由于离职而致使出现超额支付的情况，与此同时，制度第十八条明确指出，要是与法律法规或者公司章程存在不一致之处，那就以更高层级的规范作为标准。

对于制度第十九条所规定的，董事局是拥有解释权以及修订权的。HR于实际执行期间碰到规则模糊状况地域之时，是需要及时地往薪酬或者考核委员会去请示的，且得保留书面决策的记录。尤其是在专项奖励设立、绩效薪酬止付、追索扣回类等高风险操作之中呀那完整的审批链以及留痕管理属于合规的底线。

在公司薪酬制度落地的进程当中，你有没有碰到过，因为财务数据重新表述而致使要针对高管薪酬展开追索调整的实际事例呢？